Принятие обязательного предложения акционерами

Оксана Гусарова
Корпоративное право

Приобретатель акций после направления предложения, оформленного в надлежащей форме, вправе самостоятельно известить акционеров о своем предложении. Это может быть осуществлено с помощью средств массовой информации или любым иным доступным способом, но это лишь право, а не обязанность, как это предусматривалось ранее. Обязанность известить акционеров о сделанном предложении лежит на акционерном обществе, которое в течении 15 дней с момента получения такого предложения обязано направить его акционерам, приложив рекомендации совета директоров и их оценку предложения.

Направление рекомендаций является сравнительно новым институтом для отечественного законодателя, введенного в Закон об акционерных обществах в связи с изменением регулирования публичного предложения. Расходы, связанные с исполнением такой обязанности, возлагаются на лицо, которое направило такое предложение.

В случае несоответствия публичного предложения требованиям законодательства, уполномоченный орган направляет лицу, направившему публичное предложение, предписание о приведении публичного предложения в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, а если приобретатель не согласен с предписанием уполномоченного органа, он вправе обжаловать его в арбитражном суде.

Кроме того, к обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, содержащая обязательство гаранта уплатить прежним владельцам цену проданных ценных бумаг в случае, если лицо не исполнит свою обязанность по выкупу.

Также, должна предусматриваться оплата приобретаемых акций деньгами. В этом случае есть исключения, которые предоставляют сторонам возможность произвести оплату ценными бумагами. Важно отметить тот факт, что положения Закона об АО не предоставляют возможности оплаты приобретаемых ценных бумаг другими вещами, имущественными правами или иными правами, которые по факту имеют денежную оценку. 

Президиум ВАС РФ указал, что сделка купли-продажи акций, совершенная на основании поступившей в общество предложения, несоответствующего требованиям законодательства, является незаключенной. Суд, указал в своем решении на то, что отсутствие в предложении определенных законом требований, означает отсутствие заключенного договора.

Федеральной службой по финансовым рынками (далее ФСФР) России было дано разъяснение относительно круга лиц, которые могут откликнуться на предложение о продаже акций. В связи с тем, что обязательное предложение делается в отношении всех акций, любой владелец таких акций вправе принять такое предложение. Это положение распространяется и на ту ситуация, когда лицо приобрело акции после направления предложения. Государственный орган указал, что такое лицо также может принять предложение, но до истечения срока его принятия. Кроме того, акционер вправе внести в обязательное предложение изменение об увеличении стоимости приобретаемых ценных бумаг, а также о сокращении сроков оплаты.

После истечения срока принятия предложения, лицо, сделавшее его, обязано не позднее 30 дней направить в ФСФР России и в акционерное общество отчет о принятии предложения.

В силу п.1 ст. 84.6 Закона об АО, как только в поглощаемую компанию поступает обязательное предложение, полномочия совета директоров этой компании сильно ограничиваются, поскольку принятие ими решений по вопросам отнесенным к их компетенции может затруднить или сделать невозможным осуществление поглощения. Решения в таком случае могут быть приняты только общим собранием акционеров. При этом подобные ограничения будут сохранять силу для компании на весь срок принятия обязательного предложения. Кроме того, если до истечения срока таких ограничений большинство акционеров акцептовали полученное предложение, и приобретатель получил более 30% акций, то необходимо будет провести внеочередное собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров.

 

Юристы LawStock помогут Вам в решении корпоративных задач

 

Комментарии (0)